ハワイに暮らす、不動産 Q&A追補版 会社設立編

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ハワイに暮らす、不動産 Q&A追補版 会社設立編

~ 会社設立の流れを追ってみましょう ~ 

新たに会社設立をお考えなら、最初にお決めになるべきことは;

個人事業 or

会社法人 → Incorporated(Inc.)/ Limited(Ltd.)/ Corporation(Corp.) 又は、 Limited Liability Company (LLC=有限責任会社)

上記のいずれからの経営形態の決定です。既に日本で法人を経営している方は、それを持ち込む方法もあります。
一般的には「法人」を選ばれる方が多いです。
日本の法制度下ではありませんが、 LLCという法人形式が米国にはあります。 税制の面からも、日本在住、在勤の方にはお勧めかもしれません。 米国では訴訟が日常的であり、もしもの場合でも、それは有限責任であり会社の財産以外の個人財産は債権者に差し押さえられることはありません。 その点はLLCでも同様ですが、税務上は、法人とみなされませんので、法人税(corporate tax)の課税がない利点があります。 会社を設立し、所有不動産からの利益が上がれば, 会社から支給される給与や配当にも所得税がかかり、法人のオーナーは、法人税と所得税の二重課税されることになります。 
LLCは、法人税の対象ではなく、日本の青色申告のように毎年法人の所有者が税務申告をします、会社の所有者が所得税を納税します。 
では、日本で既に法人を所有している方が、ハワイで新設した会社を子会社としてLLCにした場合、日本の親会社もハワイで税務申告をする必要が出てきます。
あくまでも、ハワイ単独のLLCにしたほうが面倒ではないでしょう。 それは、子会社LLCの経営状態によっては日本の親会社がIRS(米国税局)の査察対象となり、米国でも税金を払う可能性が発生するからです。

直近に設立されたLLCの一例をご紹介しましょう。 その設立者は、なんとフェイス・ブックの設立者で、現在はCEOのマーク・ザッカバーグ氏です。 彼が、昨年にカウアイ島ノースショアの土地を約2億ドルで購入。 因みに、フォーブス紙によるザッカーバーグ氏の総資産は337億ドルです、これだけの資産家でも「LLC」にて、会社を設立しているのです。 LLC方式がより有効なのでは?
そのカウアイ島の土地購入に当たり「ピラア・インターナショナルLLC」、「カフアイナ・ホールディングスLLC」を設立しました。 

尚、法人の維持には毎年年次報告書を提出し、登記の更新手続きが必要です、その諸費用は350ドルです。

会社設立に必要な書類;

会社の目的と社内業務総括ルールを定めた書類です、通常は弁護士に依頼し作成してもらいます。

基本定款 Article of Incorporation - 基本定款は、州で定められた会社の基本情報が記載されていて、日本の「登記簿」に当たります、決まったフォーマットはなく、必要最低限の事項を記載していれば登記出来ます。

付属定款 By-laws  - 付属定款は会社内の詳細な法律で、日本の「定款」に当たります。会社独自のルールなどを記載した書類で、提出義務はなく会社で保存します。
(基本定款や付属定款に記載する内容は州によって異なります)

* ご自分で経費をかけずに手続きをなさりたい!という方の為の英文定款等のサンプル・フォームのサイトです: http://contracts.onecle.com/searchcore/cannabis-incorporation-2010-10-29.shtml
上記の雛形から必要に応じてアレンジをされて下さい。

Things to do;

会社名の決定 (類似商号調査)
現在他社で、すでに登録されている会社名(商号)は使用することが出来ませんので、 ハワイ州商務省サイトで参考に新しい社名を決定してくだい。 商務省サイトで、現在登録されている会社名検索ができます。 所定のフォームで会社名を予約申請し、10ドルを支払うと120日間の会社名の予約が可能です。
登記申請の際に類似商号調査が行われ、登記が完了するまでは商号が決定しません。登記官に類似商号だと認められた場合には、登記が却下されることもあります。

所在地の決定
新会社を登録するハワイでの住所です、非居住者は住所がハワイ州にはありませんが、物件を購入する不動産会社や、会社設立をお願いする弁護士や会計士さんが、手配してくれます。
(その住所での更新が必要になるので、注意してください)

存続期間
一般的には、無期限とする場合が多いです。

会社構成
社長(President)、副社長(Vice President)、取締役(Director)、総務担当役員(Secretary)、財務担当役員(Treasurer)など。
(一人で全ての役職兼務も可能です)
株主(Stockholder)
尚、基本定款には株主の住所と名前が記載されます。

Incorporator と Registered Agentの選任
Incorporator - 日本で言うところの「設立発起人」です。「この会社は確かにこの内容で間違いありません」という内容のサインをします。 会社が設立されると役目が終わり、会社構成員になるのが一般的です。

Registered Agent - 日本で言うところの「会社管理人」です。 ハワイ州内に確実に存在する人物であることが条件です。ハワイ州政府との窓口になる存在で、登記の更新や税金関係の連絡は、すべてRegistered Agentに届きます。 非居住者の方は、代行サービスを利用することができます、業者によりますが、年間の管理費用として500ドルから千ドル前後の費用で依頼することができます。

資本金
米国ドルでの金額を記入します。 1株は1ドルで発行されます。 発行済み株式数が、会社設立時に発行された株式数が資本金となります

株式数
発行する株式です、通常は、1株1ドルです。目安として、最低千株以上をお考え下さい。
お一人で全株を所有することも可能です。

会計期間
3月・6月・9月の決算があります、この時期に合わせましょう。 尚、日本にも法人がある場合は、日本法人に合わせます。

登録書類の提出
上記で説明をした登録に必要な書類の準備が整ったら、ハワイ州商務省に提出します!

実は、申請だけであれば、オンラインでも可能です。勿論、アニュアル・レポートの提出もオンライン(モバイルからも可能)で行います。 準備が必要なことは同じです。

ハワイ州商務省オンライン申請(bisiness express、全て英文です)
: https://hbe.ehawaii.gov/BizEx/home.eb;jsessionid=6D02627B0D489BA79DC3FB9FD15DFD38.kolea

参考サイトjetor – : 関係省庁を含め仔細を説明してくれています http://www.jetro.go.jp/world/n_america/qa/03/04J-010009

次に;

会社登記が完了すると、ハワイ法人の証として「コーポレートキット(Corporate Kit)」が渡されます。 しっかりとした黒いバインダーと、コーポレーションシール(会社名の入ったエンボス・スタンプです。これは、登記した会社の情報が集約されもので、日本でいうと、「登記簿謄本」と「法人印鑑証明書」に当たります。

ここまでのプロセスで、会社設立ができます。

簡単に思えますが、いざ自分で全ての英文書類を用意するとなると、結構大変だと思います、1,2日では無理でしょう、日本で書類を全て用意して望んでも、ちょっとの差で「商号」が使用できなくなったり等・・・ ご自分で設立手続きをされる場合は、最低でも1週間のハワイ滞在はお考え下さい。